Recentemente, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça enfrentou a questão da atualização de créditos não habilitados em uma primeira recuperação judicial e a possibilidade de sua habilitação, em um segundo processo de reestruturação, por ocasião do julgamento do Recurso Especial nº 2.138.916.

No caso concreto, um credor da empresa OI S.A. deixou de habilitar seu crédito na primeira recuperação judicial, iniciada em 2016. Posteriormente, durante a segunda recuperação judicial da companhia, ajuizada no ano de 2023, o respectivo titular pleiteou a habilitação da mesma quantia, agora com atualização monetária até a data do novo pedido.

Ao examinar a controvérsia, o Tribunal de Justiça o Rio Grande do Sul indeferiu a pretensão, sob o argumento de que o fato gerador do crédito ocorreu antes do primeiro pedido de recuperação judicial e, por conseguinte, não seria possível atualizar o valor com base em evento superveniente, como pretendido pelo credor.

O posicionamento foi mantido pela Corte Superior, que reafirmou o conteúdo do artigo 9º, II, da Lei nº 11.101/05. Conforme destacou o voto condutor do acórdão, de relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva:

“Para manter a paridade com os demais credores submetidos ao primeiro plano de recuperação judicial, o crédito deve ser corrigido até a data do primeiro pedido e, em sequência, sofrer os eventuais deságios e atualizações previstos no primeiro plano. Ajuizada a segunda recuperação judicial, deverá seguir o mesmo destino que os créditos remanescentes da primeira recuperação, ainda não quitados, terão”.

Violação ao par conditio creditorum

O relator observou, ainda, que a data de atualização do crédito exerce função instrumental na preservação da isonomia entre os credores, especialmente por refletir diretamente no cálculo do montante a ser submetido às condições do PRJ. Permitir a atualização com base na data de um novo processo de soerguimento, segundo o ministro, violaria o princípio da par conditio creditorum, criando distorções indesejadas na estrutura do passivo.

Esse entendimento se harmoniza com a tese fixada no Tema 1.051/STJ, segundo a qual o momento determinante para a definição da natureza concursal do crédito é a ocorrência do fato gerador. Logo, ainda que não tenha sido habilitado no primeiro processo, o crédito permanece sujeito aos efeitos daquele plano, por força do artigo 49 da LRF. Conforme ressaltado no julgado:

“O reconhecimento judicial da concursalidade do crédito, seja antes ou depois do encerramento do procedimento recuperacional, torna obrigatória a sua submissão aos efeitos da recuperação judicial”.

Dessa maneira, a prerrogativa de habilitar o crédito não se confunde com sua sujeição automática aos efeitos do plano de recuperação judicial, o que impede sua requalificação como crédito “novo” e a tentativa de atualização com base em critério temporal distinto.

Nesse sentido, o julgamento do REsp 2.138.916/STJ se destaca ao enfrentar a crescente realidade das recuperações judiciais sucessivas, situação que decorre, em parte, da dificuldade de execução dos planos inicialmente aprovados.

A decisão ratifica a higidez do marco temporal previsto no artigo 9º, II, da LRF, consolidando o entendimento de que a data do pedido de recuperação judicial constitui referência obrigatória para a atualização dos créditos sujeitos aos seus efeitos.

Além disso, o acórdão reforça o caráter estático da formação do passivo recuperacional e a necessidade de observância ao princípio da paridade entre os credores, impedindo que a postergação da habilitação gere tratamento privilegiado ou comprometa o equilíbrio financeiro do plano de recuperação judicial.

Sinaliza-se, assim, a importância da atuação tempestiva e diligente dos credores, como forma de garantir ao devedor a previsibilidade e a efetividade do processo de reestruturação empresarial.

 

Referência bibliográfica:

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 2.138.916 – RS. Relator: ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgado em: 8 abr. 2025. Terceira Turma. Publicado no DJe em: 15 abr. 2025. Disponível em: https://processo.stj.jus.br. Acesso em: 22 de abril de 2025.

 

Fonte: Conjur.